Filmen är den tredje i Underworld-serien, men utspelar sig tidsmässigt före de andra. Den handlar om lykanen Lucian, som har förmågan att växla skepnad mellan människa och varg. Alla av Lucians sort är slavar till sina härskare vampyrerna, och Lucian tillhör äldsten Victor. En emotionell och actionfylld fantasyfilm om absolut förbjuden och rent av dödlig kärlek, uppror mot överhögheten och blodig hämnd.